Maurice, um gato malandro, que tem o truque perfeito para ganhar dinheiro. Ele encontra um garoto de aparência burra que toca flauta e tem sua própria horda de ratos, que são estranhamente alfabetizados. Quando Maurice e os roedores chegam à cidade devastada de Bad Blintz, eles descobrem que algo muito ruim está esperando nos porões.